交易商协会发布PPN新规 “N+X”制度体系进一步完善

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9月4日，记者从中国银行市场交易商协会(601988，股票市场)获悉，交易商协会起草的《非金融企业债务融资工具定向发行登记办法》(以下简称《办法》)，以及最新修订的《非金融企业债务融资工具定向发行登记文件表制度》(以下简称《表制度》)和《债务融资工具定向发行协议》(参考文本)。

在引入特殊机构投资者制度(以下简称“n+x制度”)的基础上，交易商协会积极推进与n+x制度相适应的制度体系建设，努力构建融资功能齐全、基础体系扎实、市场管理有效、投资者合法权益得到有效保护的多层次资本市场体系。

《条例》及相关配套文件颁布实施后，在《非金融企业债务融资工具登记发行规则》(2016年版)框架下，包括公开发行和定向发行在内的多层次登记发行体系基本完成。

新规在以下几个方面进行了制度创新和功能完善:一是优化适合投资者层级管理的机制安排，进一步提高注册和发行的便利性。n+x系统选择在债券市场具有丰富投资经验和风险识别能力，熟悉目标债务融资工具的风险特征和投资流程，并具有承担风险的意愿和能力的特殊机构投资者。新规积极探索为这些成熟的机构投资者建立更便捷的注册和发行机制。对于n+x发放，将增加新的定向征聘方法，并将编制定向征聘指示，以进一步简化登记文件的签署程序；同时，它继续保持定向配送的灵活性和高效性。如果只发给X，则采用定向协议，并保留相关方之间灵活协议的便利性。同时，有效提升产品定向发行功能，明确定向债务融资工具可用于回购交易，推动配套机制建设，增强定向债务融资工具的流动性。

第二，强化中介机构的责任，巩固“中介机构尽职尽责是基础”的注册制度理念。新规的特别章节明确了主承销商、会计师事务所和律师事务所对尽职调查、内部控制和发行文件的要求，并强调中介机构应检查和核实所发行文件的真实性、准确性和完整性。在保持定向发行灵活性的同时，对中介机构尽职尽责提出了更高的要求，为整个信用风险防范链的构建提供了制度保障。

三是细化信息披露要求，兼顾投资者保护和定向发行的灵活性和便利性两个要求。通过构建差异化、立体化定向发行信息披露框架，进一步强化发行人财务信息披露要求，优化发行人历史沿革、股权结构、生产经营条件等核心信息披露要求。进一步提高信息披露的完整性和及时性，将“一年审计报告”的要求提升为“两年期”。同时，它保留了定向发行的优势，可以为成立不到两年的企业提供自成立之日起的审计报告。

四是简化登记发证全过程工作机制，优化风险防范机制。进一步提高企业自主发行的便利性，注册后首次发行期限由6个月延长至1年。将“两人顺序检查”改为“两人同步检查”，以提高注册效率。优化定向发行协议框架，区分协议文本和信息披露附件，设置不同的变更程序，简化募集资金用途、发行期限等常规条款的变更程序。同时，不降低风险防范的基本要求，对重大损失、债务违约等重大事件引入登记会议机制。