三六零借壳江南嘉捷 504亿无先例“回A”方案出炉

本篇文章1733字，读完约4分钟

记者王雪晴编辑孙芳

从美国股票的私有化和退市，到借壳a股的披露，奇虎360的“回归a股”计划终于出炉了，这一计划已经被各方期待了一年多。重组上市是这个网络安全巨头的最终选择。

11月2日午夜，江南嘉杰(601313，股份咨询)披露了重组草案，公司计划出售其全部资产和负债，并通过资产置换和股份发行购买360科技股份有限公司(“360”)100%的股权。其中，360的100%股权价格为504.16亿元。借壳完成后，上市公司的实际控制人将由周变更为。

此前，上海证券交易所9月6日报道称，“超越”360的上市进程有望加快，这是首次披露，在ipo计划的同时，360也在寻求借壳。

三年承诺业绩约为90亿元人民币

2016年7月15日，奇虎360科技有限公司宣布完成私有化交易。从那以后，每个人都在等待回归a股的那一天。

根据江南佳杰披露的重组草案，此次重组包括出售主要资产、置换主要资产和发行股票购买资产两个部分。其中，拟投入资产504.16亿元，占2016年末28.18亿元上市公司总资产的1789.27%。重组后，上市公司实际控制人由金志峰、金祖明变更为周。因此，该交易构成重组和上市(即借壳上市)。

360.中国证券交易所的回归，借壳，以及在a股市场私有化后，庞大的多层次买家团队如何获得价值...许多要求使得这份800页的重组草案变得复杂而有趣。

在重大资产出售部分，江南佳杰自2017年3月31日起将全资子公司佳杰机电拥有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资格等全部权利和义务转让给佳杰机电。在转让重组的基础上，江南嘉杰以现金形式将嘉杰机电有限公司90.29%的股份转让给金志峰、金祖明或其指定的第三方，交易价格为16.9亿元；将嘉杰机电有限公司的其他9.71%股权置换为360全体股东拥有的360的100%股权，然后360全体股东将9.71%股权转让给金志峰、金祖明或其指定的第三方。

重大资产置换及发行股份购买资产部分:360股100%股权价格为504.16亿元，不包括嘉杰机电有限公司9.71%股权置换(价格为1.82亿元)，差额为502.34亿元，由江南嘉杰通过发行股份向360股全体股东购买。发行价格为7.89元/股，发行规模约为63.67亿股。

交易完成后，启新志诚将作为控股股东持有上市公司总股本的48.74%。周将直接持有上市公司12.14%的股份，通过启新志诚间接控制公司48.74%的股份，通过天津中信间接控制公司2.82%的股份，控制公司63.70%的股份，成为新的实际控制人。

因此，上市公司的主营业务将从电梯和自动扶梯的生产和销售转向互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发和推广，以及基于互联网安全产品的互联网广告和服务、互联网增值服务和智能硬件服务等商业服务。

根据业绩承诺，重组实施后，2017-2019年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于22亿元、29亿元和38亿元。

许多a股公司积极参与

由于奇虎360在私有化时的估值高达数百亿美元，买方团队的多层分销引入了大量投资者。相应地，江南佳杰发行股份购买资产的交易多达42笔，包括:启鑫志诚、周、天津鑫鑫盛、天津中信、红杉裕源、信心启源、齐向东、海宁国安、天津聚信、平安地产、天津天心、瑞联一号、金砖四国丝绸之路(银川)、首都、博瑞维森、华盛领先优秀

根据之前的相关公告，在间接参与的360家a股公司中，中信国安(000839)持有大量股份，出资额超过20亿元，预计占总股份的4.46%。其次是天野股份(600807，咨询股份)，出资超过6亿元。其他投资超过2亿元的上市公司包括中南文化(002445)、广电传媒(000917)、雅克科技(002409)、浙江永强(002489)、三七互动娱乐(002555)等。

据披露，360人的董事会由周、、、、、、罗宁、、、、、刘桂斌组成。其中，罗宁是中信国安的法定代表人。根据重组草案，以中信国安为唯一股东的海宁国安，持有启新志诚5.25%的股份，直接持有3601.11亿股，在360家股东数十家中排名第一。

除了许多a股公司的参与，市场更关心的一个问题是，360借壳案的披露是否表明中国证券交易所的退市渠道已经打开？